Qué son los estatutos en una empresa

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Los estatutos son las reglas de juego de tu emprendimiento. Conoce qué tener en cuenta al diseñarlos.

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Qué son los estatutos en una empresa?

Para este post vamos a hablar sobre qué son los estatutos en una empresa en Colombia, especialmente las SAS. Los estatutos es un documento donde se define cómo es la empresa, a qué se va a dedicar y unas directrices generales de cómo va a funcionar.

En otras palabras, son las normas o reglas de juego que acuerdan los socios de un emprendimiento y que define el funcionamiento general de la empresa, especialmente:

• Define los derechos y obligaciones de los accionistas y cómo se manejan las relaciones entre ellos.
• Define el funcionamiento del emprendimiento frente a otras personas. Por ejemplo, con el gerente, representantes legales, etc.

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Los estatutos son las reglas de juego que acuerdan los socios y define el funcionamiento general de la empresa

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Utilizar formatos o la ayuda de un abogado

Para diseñar los estatutos puedes necesitar la ayuda de un abogado (no un contador!). El abogado es quien te puede ayudar a establecer correctamente el documento para que pueda tener los efectos legales que deseas.

Algunos emprendedores deciden tomar formatos genéricos de estatutos y personalizarlos para sus emprendimientos. No hay problema con esto, siempre y cuando los estatutos les permita manejar la empresa sin problemas ni conflictos entre los socios, y que esté de acuerdo a las leyes colombianas.

Si quieres revisar un formato genérico de estatutos, puedes utilizar este modelo de estatutos SAS, que es un formato que utilizan algunas Cámaras de Comercio en Colombia. Si necesitas la ayuda de un abogado puedes contactar a los abogados de Lean Case aquí.

Te puede interesar leer: Crea una SAS

Lee y entiende bien los los estatutos

Queremos darte un mensaje importante aquí: lee muy bien los estatutos! Muchos emprendedores no le dan mucha importancia a la creación de los estatutos. Ni siquiera los leen cuando están creando una SAS. Pero es muy importante hacerlo, ya que allí están los mecanismos que les permiten solucionar problemas y conflictos en la empresa.

Nunca es tarde para leer los estatutos de las SAS. Recuerda que los estatutos le dan la base legal a la empresa. Dicen cómo va a funcionar la empresa y la relación con los socios. Y si encuentras algún aspecto con el que no estés de acuerdo, pues hoy es un buen momento para revisarlo con los otros accionistas.

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Muchos emprendedores cometen el error de no leer y entender los estatutos

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Puntos clave para diseñar tus estatutos

Los temas que puede cubrir los estatutos son amplios y dependen de la forma en que va a funcionar cada emprendimiento. Sin embargo, queremos contarte algunos puntos clave que debes tener en cuenta cuando estés diseñándolos:

1 Define los capitales de la SAS

Cuando estás creando una SAS, debes definir el capital autorizado, el capital suscrito y el capital pagado. Si no conoces qué son, te recomendamos leer este post Cómo definir el capital autorizado, suscrito y pagado de tu emprendimiento.

2 Define el tipo de acciones que va a tener la SAS

Existen diferentes tipos de acciones que puedes darle a los accionistas. Algunos ejemplos:

1. 1. Acciones normales (nominales): son las más sencillas y las más utilizadas. Cada  acción tiene derecho a un voto.
   2. Acciones preferentes: estas acciones le dan derecho al accionista a recibir dividendos, independiente de los resultados de la empresa (por ejemplo: si gana o pierde dinero).
   3. Acciones de industria: este tipo de acciones son las que adquieren los empleados por el trabajo que realizan.

El derecho al voto es un punto muy importante. El voto le permite a los accionistas participar en las decisiones de la empresa. Así que si una acción tiene más derechos de voto, lo que opine ese accionista pesa más en las decisiones de la empresa. Lo mismo sucede si una acción no tiene derecho a voto: el accionista no puede decidir.

Cuando dos accionistas no comparten la misma visión para el emprendimiento es cuando se hace clara la importancia de definir bien los derechos de voto. Cómo se toman las decisiones importantes en esos momentos? Qué se hace? Es clave imaginarse estos escenarios para prevenir conflictos en el futuro.

3 Define cómo se van a entregar los dividendos

En los estatutos se define qué se va a hacer con las utilidades que genere la empresa. Y en este punto debe haber acuerdo entre los accionistas. Se van a repartir? Se van a utilizar para hacer crecer la empresa? Quién tiene necesidades de dinero?

Como somos emprendedores, sabemos que los socios de muchos emprendimientos dependen de lo que genere la empresa para poder costear sus gastos. En estos casos es mucho más clave definir qué hacer con los dividendos. O definir si los emprendedores serán empleados y recibirán salario por su trabajo.

Si la repartición de dividendos no queda bien establecida, la repartición de dividendos queda restringida a lo que se define en el Código de Comercio.

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Muchos emprendedores dependen de lo que genere la empresa para costear sus gastos

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4 Define cómo se puede endeudar la empresa

Manejar mal las deudas de la empresa puede llevarla a la quiebra. Por eso, es importante definir cómo se van a manejar las deudas que vaya a tener. Por ejemplo, es importante definir un tope máximo de deuda y establecer un sistema para tomar las decisiones de endeudarse.

Cuando la empresa tiene un gerente o representante legal que no es uno de los accionistas, este punto se vuelve más importante. La razón es que son los accionistas los que tienen más que perder si la empresa llega a una quiebra.

5 Evalúa si debes tener Junta Directiva

Las SAS no necesitan tener una Junta Directiva por ley. No es obligatorio. Pero puede ser importante tener una, o por lo menos, una Junta de Asesores, que ayude a la empresa a tomar las decisiones difíciles o en las que el equipo no tiene experiencia.

Las Junta de Asesores funcionan como los mentores ya que aportan experiencia, contactos y seriedad a los emprendimientos. Puedes pagarles por su apoyo, o si lo puedes lograr, convencerlos para que te ayuden sin pago. Por lo menos mientras empiezas a crecer.

6 Derechos de preferencia de los socios

Los derechos de preferencia son clave porque permite mantener el control de la empresa entre los accionistas actuales. Así, se evita incluir en el proyecto a personas que no tienen nada que ver con la visión de la empresa o que pueden representar conflictos con los accionistas.

Por ejemplo, si uno de los accionistas actuales quiere vender, y la persona que le va a comprar es un primo, del que tú no conoces nada y no tiene experiencia en el negocio, existe una forma de que te venda primero a tí? Sí, se llama derecho de preferencia y debe estar en los estatutos.

Otro ejemplo frecuente: cuando se necesita capital para crecer la empresa y se van a emitir más acciones. Los accionistas actuales deberían tener la prioridad para comprar esas acciones nuevas. Así, pueden asegurar conservar (o aumentar) su participación actual sin necesidad de recibir a socios nuevos.

Los estatutos se diseñan. Hazlo de la mejor manera

Como hemos visto, existen muchas formas de definir cómo va a funcionar el emprendimiento que queremos crear. Las SAS son sociedades muy flexibles y es posible diseñarlas de acuerdo a la forma de operación que más te conviene para crecer y ser exitoso. Por eso, aprovecha para entender bien qué son los estatutos de una empresa y cómo puedes diseñarlos para facilitar lograr tus metas y las de tu emprendimiento.