Cuando negocias con un inversionista que posee una mayor influencia o control en la negociación, es fundamental estar bien preparado para equilibrar la dinámica y asegurar que los intereses de tu empresa estén protegidos. La clave en estos casos es enfocarse en ciertos aspectos esenciales que te permitan tener una mejor posición y evitar desequilibrios que puedan afectar el futuro de tu empresa. Aquí te presentamos algunos de los puntos más importantes a considerar:
1. Claridad en la Valuación de la Empresa
- Valuación precisa: Asegúrate de tener una valoración clara y bien fundamentada de tu empresa antes de entrar a la negociación. Un inversionista con posición dominante podría intentar presionar para una valoración baja, lo que puede diluir tu participación. Utiliza asesores o consultores que te ayuden a justificar una valoración justa basada en tus ingresos, crecimiento, activos y proyecciones futuras.
- Estrategias de defensa: Puedes utilizar términos como cláusulas de antidilución para proteger tu participación en caso de rondas futuras de inversión a valoraciones más bajas.
2. Definir el Control y la Gobernanza
- Derechos de voto y control: Un inversionista dominante podría querer un control significativo sobre la empresa. Es importante negociar bien los derechos de voto, es decir, cuánto control tendrán sobre decisiones clave como la dirección estratégica, contratación de altos ejecutivos o futuros aumentos de capital.
- Cláusulas de “tag-along” y “drag-along”: Asegúrate de negociar cláusulas que protejan tu participación y la de otros accionistas, como el derecho de acompañar una venta de acciones (tag-along) o el derecho de arrastrar a otros accionistas a vender en las mismas condiciones (drag-along).
3. Condiciones de Liquidación y Salida
- Derechos de liquidación preferente: Los inversionistas suelen exigir derechos de liquidación preferente, lo que significa que recibirán su dinero antes que los fundadores o empleados en caso de una venta o liquidación de la empresa. Asegúrate de entender y negociar estos términos para que no impacten negativamente en tu retorno.
- Plazos de salida claros: Si el inversionista busca una salida en un tiempo determinado, asegúrate de que los plazos sean razonables y no comprometan la estabilidad de la empresa.
4. Alineación de Intereses
- Objetivos compartidos: Asegúrate de que el inversionista esté alineado con la visión a largo plazo de la empresa. Si el inversionista tiene una visión a corto plazo que puede no coincidir con la estrategia de crecimiento de la empresa, es fundamental establecer acuerdos claros sobre los objetivos y las expectativas de ambas partes.
- Consejería y aportes no financieros: Evalúa si el inversionista dominante puede aportar más que capital, como conexiones, experiencia en la industria y acceso a nuevos mercados, que pueden agregar valor a largo plazo.
5. Mecanismos de Protección de Derechos de los Fundadores
- Vesting de acciones: Para los fundadores y empleados clave, asegúrate de tener un plan de vesting claro para proteger las acciones que están en manos del equipo directivo. Esto garantiza que los derechos sobre las acciones se vayan consolidando a lo largo del tiempo y no estén sujetos a decisiones arbitrarias del inversionista.
- Cláusula de recompra: Negocia una cláusula que te permita recomprar acciones del inversionista bajo ciertas circunstancias, para retomar el control de la empresa en el futuro si las condiciones son favorables.
6. Estructura de la Inversión
- Equilibrio entre deuda y capital: Si el inversionista está interesado en estructurar el financiamiento como una deuda convertible en acciones, asegúrate de comprender cómo afectará la estructura de capital de la empresa. Mantén una estructura balanceada que no ponga en riesgo la liquidez o el control de la empresa en el largo plazo.
- Inversión en tramos o hitos: Negocia para que la inversión se realice en tramos, sujetos al cumplimiento de ciertos hitos, para evitar una dilución innecesaria o pérdida de control en una etapa temprana.
7. Acuerdo de Confidencialidad y Exclusividad
- Acuerdos previos: Asegúrate de firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA) que proteja la información de la empresa durante la negociación. Además, revisa si es prudente aceptar una cláusula de exclusividad que te impida negociar con otros inversionistas durante un período prolongado, ya que podría limitar tu capacidad de encontrar mejores términos.
8. Términos Flexibles de Futuras Rondas
- Derechos en futuras rondas: Si el inversionista dominante tiene derecho preferente para participar en futuras rondas de inversión, negocia que estos términos no sean demasiado restrictivos y que las valoraciones futuras reflejen el crecimiento de la empresa. De lo contrario, podrías enfrentar una dilución mayor de lo esperado.
9. Prevención de Conflictos
- Mecanismos de resolución de disputas: Dado que un inversionista con posición dominante puede intentar imponer decisiones, es importante incluir mecanismos claros para la resolución de disputas, como mediación o arbitraje, para evitar conflictos que puedan paralizar la operación de la empresa.
En una negociación con un inversionista influyente, la clave es encontrar un equilibrio que proteja tanto los intereses de tu empresa como los del inversionista. Una estructura sólida que regule el control, la participación, la salida y los derechos futuros es esencial para evitar problemas que puedan surgir por el desbalance de poder.
